商业银行：要抓住公司治理这个关键

• 　　“过去十年，银行改革的重点是股份制改造，目前80%～90%的银行已经完成这一任务。下一阶段，要抓住公司治理这个关键，重点完善有效制衡机制。”

  　　9月16日，中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）主席尚福林公开呼吁深化新一轮银行改革，“强化有效制衡，完善公司治理”被摆在了首要位置。

  　　巴塞尔委员会认为，商业银行公司治理缺陷是本轮金融危机首要致因，国际上各金融机构及监管部门开始反思和改革，包括如何建立完善金融机构公司治理架构、提高其风险管理水平和内部控制能力等。

  　　近年来，我国银行业金融机构在监管部门的推动下，逐步建立起“三会一层”（即股东大会、董事会、监事会和高级管理层）的公司治理组织架构，形成多元化股权结构，初步建立了独立运作、有效制衡、协调发展的公司治理运作机制。

  　　随着商业银行及其业务的飞速发展，商业银行公司治理的核心功能也在发生转变，即由注重权力制衡向优化运行机制、提升科学决策转变。银监会顺应趋势，自2010年开始酝酿，在借鉴国际监管改革经验及国内各类银行业金融机构公司治理优势的基础上，于近期印发了适合我国各类银行业金融机构的《商业银行公司治理指引》（以下简称《指引》），进一步指明了行业公司治理的发展方向和路径。

  　　金融危机暴露了金融机构公司治理缺陷

  　　尽管中国银行业基本未受到全球金融危机的冲击，但结合后危机时代国际上对金融机构公司治理的规范，我们发现，我国商业银行公司治理存在缺陷，表现为：

  　　董事会职责不清

  　　一是公司治理的规定尚存不足，如：未要求董事会对全行风险和业务状况充分了解；未对董事会应关注子公司治理及其董事会职责进行规定；未要求董事会与银行风险管理、内部控制和内部审计等部门进行充分沟通；未要求董事会和高级管理层对各种经营行为的必要性做出评估等。

  　　二是董事会未能有效履行风险管理职责。董事会在监督战略实施时，未切实把握实施过程中的风险容忍度，只是过度追求资产规模和营业收入的扩张。

  　　三是缺乏对董事会履职的有效评价。实际情况是，一致性评价标准的缺失导致区分责任主体是个人还是团体难上加难，对董事会的评价受大股东和首席执行官的影响较严重。

  　　四是董事会缺乏独立性。

  　　金融危机表明，商业银行良好的公司治理不能失去独立性，独立性包括董事会及下属专业委员会要保持独立性；银行运营不受主要股东或控股股东的干预，不受内部人控制等。

  　　风险管控能力不强

  　　《国有商业银行公司治理及相关监管指引》、《外资银行公司治理指引》指出“董事会可根据需要设立风险管理委员会”，《国有商业银行公司治理及相关监管指引》指出“应加强风险管理和合规建设”，《农村合作银行监管工作意见》和《农村商业银行监管工作意见》提及“健全内部控制体系”、“强化内部审计与内部控制的自我评估”，以上均未要求设立独立的风险管理部门和首席风险执行官，未对上述二者的责任和独立性做出具体规定。这是导致商业银行公司出现风险管理和内部控制水平参差不齐、高级管理层履行风险管理职责缺乏标准、风险管理跟不上产品创新的步伐、风险管理不能适应经营综合化和组织架构集团化要求等问题的关键因素。

  　　信息披露不充分

  　　我国相关监管指引尚未明确规定应对股东和利益相关者充分透明，尚未明确必须披露的关键性信息、利益冲突的政策及处理这些冲突的方式，未要求银行对未披露信息做出解释说明。其导致风险管理部门上报风险情况不及时，内部沟通不畅、不及时。

  　　激励机制不完善

  　　我国已实施的规定尚未对薪酬与银行长期绩效相结合做出具体要求。激励机制不健全可能会导致逆向激励，银行董事或高管为了追求自身短期利益最大化而不顾银行风险，如：利用高杠杆开展高风险业务。

  　　缺乏银行业监管机构的监管要求

  　　实际操作中，监管者未对银行公司进行定期评估，也较少实施对公司治理情况的联合审查。对此，我国已出台的相关规定很少涉及对监管者的要求。

  　　《指引》：商业银行公司治理规范的升级版

  　　结合国际上对商业银行公司治理的要求，最新发布的《指引》做了如下修改：规范董事会运作及董事履职要求；做实监事会职责；加强主要股东行为约束；强化商业银行战略规划和资本管理；对建立科学的激励机制、有效的问责机制和透明度建设提出明确要求；明确监管部门对商业银行公司治理的评估、指导与干预职能。

  　　明确董事任职要求，规范董事会运作

  　　《指引》对“三会一层”及董事、监事和高级管理人员作了从任职要求、风险管理、运作机制等方面更详细、更全面的规定。

  　　关于董事任职要求，《外资银行法人机构公司治理指引》提出“银行的董事长及董事会其他成员应符合《实施细则》中规定的任职资格，并按规定报监管机构核准或备案”，《指引》在此基础上对董事的构成、资质和专业素质做出明确规定，如：第五条要求商业银行董事会应当由具备良好专业背景、业务技能、职业操守和从业经验的人员组成；五十六条要求董事要按要求参加培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规，掌握应具备的相关知识；二十条规定“商业银行应当根据自身规模和业务状况，确定合理的董事会人数及构成”。这些具体规定为董事会及时掌握银行运营情况、管控风险、保证董事会有效运作打下良好的制度基础。

  　　关于董事会运作，《指引》进一步明确了战略委员会和审计委员会的职责，如：特别要求审计委员会成员“应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验”；要求“各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流商业银行经营和风险状况，并提出意见和建议”；要求董事会重点关注“制定商业银行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，制定商业银行经营发展战略并监督战略实施，定期评估并完善商业银行公司治理”等，把风险管理和发展战略提到一个新高度。

  　　加强主要股东的行为约束

  　　目前存在主要股东干预董事会、监事会和高级管理层履行职责的现象，而现有的行为规范对主要股东行为约束较松散。为此，《指引》中明确规定股东特别是主要股东“不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理，不得损害商业银行利益和其他利益相关的合法权益”。此外，还对主要股东的义务和责任进行了较为明确的规定。

  　　增加了风险管理与内部控制的具体规定

  　　《指引》用一章二节十四条的篇幅详细规定了风险管理与内部控制部门的职责范围、权限以及其他部门的配合要求等。具体如：要求“商业银行应当建立独立的风险管理部门，并确保该部门具备足够的职权、资源以及与董事会进行直接沟通的渠道”；建议“商业银行可以设立独立于操作和经营条线的首席风险官”；要求“商业银行应当设立相对独立的内部控制监督和评价部门”等。这些规定能有效提高商业银行风险管理能力与内部控制水平，以适应商业银行经营综合化、组织架构集团化的发展要求。

  　　要求商业银行建立科学的激励机制和有效的问责机制

  　　《指引》明确要求商业银行应当建立健全对董事、监事的履职评价体系，明确董事和监事的履职标准，要求从多个维度对董事和监事的履职进行评价，并基于此合理安排董事和监事的薪酬。要求与银行的发展战略、风险管理、整体效益、岗位职责、社会责任、企业文化相联系，对高管人员进行绩效考核，从而形成完善的一体化的薪酬激励机制。

  　　当董事和监事违反法律法规或者商业银行章程，给商业银行造成损失时，《指引》要求商业银行在依照法律法规进行处理的同时，对相关当事董事和监事进行问责。此外，《指引》明确规定商业银行应适当采取措施处理不能按照规定履职的董事、监事和高级管理人员。

  　　对透明度建设提出明确要求

  　　规范地披露信息是存款人和其他利益相关者维护自己知情权的基础，也是促使商业银行形成良好公司治理架构的关键。《指引》明确规定商业银行信息披露的范围、性质，要求商业银行对未能披露的信息做出解释说明；要求商业银行披露关键性信息，如发展战略、风险偏好、大股东持股结构等，并要求监事会监督董事会和高级管理层对信息披露职责的履行。

  　　《指引》尚需完善

  　　结合我国当前实际以及国际对金融机构的监管要求发现，《指引》尚存可完善之处。

  　　应对独立董事任职条件做明确规定

  　　为保证董事会独立性，我国商业银行公司治理模式引入独立董事制度，但在独立董事的资质审查上，《指引》仅给出宽泛选聘原则，“审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等”，对独立董事的专业知识、履职能力和经验等尚缺少具体的考核指标。另外，对独立董事所占比例缺少具体规定，这使独立董事制度的作用大打折扣。

  　　应对董事会和高管层了解业务运营架构做具体规定

  　　巴塞尔委员会2010版《加强银行公司治理》中明确规定董事会和高管层应理解银行运营结构和相应风险，《指引》中尚未要求董事会和高管层完全了解银行的复杂结构性工具、产品，并对相关交易活动风险充分识别；未强调银行在缺乏透明和不符合透明度国际准则的区域经营，或与该地区的交易对手进行交易时，应格外做好尽职调查；未对银行复杂交易结构的设立进行严格限定等。这些具体规定的缺乏使得银行在低透明度国家开展业务时，可能给银行带来财务风险、法律风险和声誉风险。
                                                                                            (本文系平安银行风险管理部总经理俞勇发于《商业银行公司治理指引》颁发后）